【第16号令】中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法

决定相关发审委委员是否回避。认真履行职责，将会议通知、并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、起草发审委会议纪要、组织发审委委员发表意见、讨论，总结发审委会议审核意见和组织投票等事项。结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对股票发行申请进行审核。负责的态度，在审核时，明确的审核意见。同时应当根据会议讨论情况，形成会议对发行人股票发行申请的审核意见，并对发行人是否符合公开发行股票的条件进行表决。可以请发行人代表和保荐代表人到会接受发审委委员的询问。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，并依法做出核准或者不予核准的决定。可以对该股票发行申请暂缓表决一次。原则上仍由原发审委委员审核。

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薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。薪酬委员会会议应当形成会议纪要；会议纪要由公司董事会秘书保存。出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。公司一直依法经营，不存在重大违法违规行为。目前不存在资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"二、关联方及关联交易"的有关内容。目前不存在为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。

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监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事会形成决议应当经过半数以上监事同意。与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。所有监事会会议相关文件由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。会议通知方式、召开方式、会议记录完整规范，陈敏恒、独立董事占董事会总人数的三分之一以上。上述独立董事分别为投资、上述人士自担任独立董事以来，独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。连选可以连任，法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。