大连金牛股份有限公司四届七次董事会公告

０００９６１ 证券简称：准确、完整，没有虚假记载、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、常熟中南世纪城房地产开发有限公司１００％股权、青岛海湾新城房地产开发有限公司１００％股权、海门中南世纪城开发有限公司１００％股权、文昌中南房地产开发有限公司１００％股权、中南镇江房地产开发有限公司１００％股权、南京常锦房地产开发有限公司１００％股权、南通华城中南房地产开发有限公司１００％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司８０％股权、南通建筑工程总承包有限公司９７．３６％股权及陈琳持有的南通建筑工程总承包有限公司２．６４％股权。再行召开第二次董事会，就上述协议进行补充表决，并就召开股东大会发出通知，本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）需提交股东大会审议，股东大会表决时特定的股东及其关联人应当放弃表决权，本次交易完成后，中南房地产持有本公司股份的比例已超过３０％，触发要约收购义务。

[关联交易]大连金牛(000961)重大资产出售暨关联交易之报告(修订稿)

中南房地产及其控股股东、实际控制人对本次交易后，与大连金牛在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证大连金牛的“五独立”。本公司将承接中南房地产的全部房地产及建筑施工资产和业务，主营业务将转变为房地产开发与经营、建筑工程施工及物业管理。本公司控股股东中南房地产除投资本公司外并无其他业务，亦未投资其他公司，因此中南房地产与本公司不存在同业竞争。南通中南亿高动力机械有限公司、上海联图科技有限公司、南通泓锦服饰有限公司、南通中南体育会展中心管理有限公司、南通中南建工装饰装璜有限公司等公司。专业承包、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、与本公司不构成同业竞争。施工、电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装、铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工。该公司与本公司不存在同业竞争。柴油机发电机组、以内燃机为动力的各种机组、部件、该公司与本公司不存在同业竞争。

大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

与目标资产有关的任何请求或要求，均由大连特钢负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致大连金牛的任何实际损失或费用支出。仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由大连特钢承担责任。大连特钢不得以任何理由免除该等责任。东北特钢承诺，将由东北特钢继续履行本协议项下大连特钢的义务。所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。双方应通过友好协商解决。根据该会届时有效的规则在北京进行仲裁。除提交仲裁的争议事项外， 双方应继续履行本协议其他条款。中南房地产业有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、南通中南新世界中心开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司８家房地产项目公司１００％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司８０％股权、南通建筑工程总承包有限公司９７．３６％股权，自然人陈琳以其拥有的南通建筑工程总承包有限公司２．６４％股权向本公司转让上述资产。

大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Ｅ０３”项目（１＃，２＃，３＃，４＃，５＃，６＃，７＃，同意南通中南新世界中心开发有限公司开发建设ＣＲ０５０４地块中的Ｅ０２，Ｅ０３地块。该项目总建筑面积２１５８５０平方米，其中Ｅ０２地块建筑面积１０９８５０平方米（住宅建筑面积１００６５０平方米，公建配套建筑面积９２００平方米）；Ｅ０３地块建筑面积１０６０００平方米（商业用房建筑面积１２０００平方米，住宅建筑面积５２０００平方米，居住配套用房２０００平方米，公寓式办公建筑面积４００００平方米）。项目总投资８２０００万元。同意南通中南新世界中心开发有限公司开发南通体育会展中心项目。同意南通中南新世界中心开发有限公司对通过挂牌方式取得的ＣＲ０５０４地块中的Ｂ０２，Ｂ０３地块进行开发，建设商品房项目。项目总建筑面积为１３２９９７平方米，总投资为２３３００万元。同意南通中南新世界中心开发有限公司开发ＣＲ０５０４地块中的Ｃ－０２地块。该项目为中央景观工程，总投资５５０万元。

[关联交易]大连金牛(000961)重大资产出售暨关联交易之报告(修订稿)

本次股权转让完成后，一致同意自然人股东间的若干股权转让事项。在本次股权转让完成后，出资额及持股比例如下：根据该函：南通建筑进行改制，其后，公司工会不再持有公司股权。但对资产界定和改制结果没有实质影响，不存在纠纷和潜在的法律风险。并经主管部门批准，作为中南房地产唯一股东，目前仍合法存续的有限责任公司，上海联图科技有限公司、南通泓锦服饰有限公司、南通中南体育会展中心管理有限公司（原名：南通中南体育会展中心建设发展有限公司）、南通中南建工装饰装璜有限公司等公司。经营范围包括施工总承包、专业承包、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、机械电器设备；仓储服务；劳务服务。施工、电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装、铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工。柴油机发电机组、以内燃机为动力的各种机组、部件、配件及其他机械产品。