大连金牛股份有限公司收购报告书（摘要）

中南房地产和陈琳对置入资产实际盈利数不足利润预测数的上述补偿安排是可行的、合理的。对中南房地产、对中南房地产、税务部门、经核查，本财务顾问认为：收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。收购人及中南房地产的董事、监事、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。财务规范等方面的辅导，避免同业竞争、减少和规范关联交易、资产、人员、机构、财务“五分开”等。财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，关于收购人的股权控制结构及其控股股东、关联公司的工商登记注册资料以及收购人的有关内部决策文件。本财务顾问认为：收购人的股权控制结构真实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过直接做出股东决议进行的。

公告精选：盛运环保第一大股东被列入失信被执行人；科大讯飞、华大基因宣布高管增持计划

经公司核实，目前公司在海南尚未开展相关实质业务。公司新产品研发取得重要进展：这意味着不仅原料药，而且公司制剂品种也将登陆美国，这对于公司正在实施的国际化战略具有里程碑式的意义。另外，增持公司股票，此次增持计划未设定价格区间。公司拟回购股份并予以注销，转让后，此次股权出售有利于提升运营效率，对公司收入和利润规模无影响。此外，江苏卡威为公司参股公司。公司控股股东杨竞忠与南京红太阳金控供应链有限公司签股权转让意向协议，转让给南京红太阳。若股权转让最终实施，没有导致公司控股权变更。该中标项目的执行，该项目中标将为公司后续“大数据+项目”的开拓提供更多经验。公司水泥和熟料综合销量同比增加，综合售价同比涨幅较大。不构成任何投资建议。投资者据此操作，风险自担。

大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

大连金牛与东北特钢以上述评估价值为基础，９９２万元。文昌中南１００％股权、海门中南１００％股权、青岛海湾１００％股权、南京常锦１００％股权、南通新世界１００％股权、南通华城１００％股权、常熟中南１００％股权、南通物业８０％股权及南通总承包１００％股权（以下简称“置入资产”）。置入资产评估值合计５，０９５，４０５，２２５．８４元（其中中南房地产拥有的部分置入资产的评估值为５，０６７，７７９，９８９．０８元，陈琳拥有的部分置入资产的评估值为２７，６２５，２３６．７６元）。大连金牛、中南房地产、陈琳以上述评估为基准，０９５，４０５，２２４．９２元（其中，中南房地产拥有的部分置入资产作价５，０６７，７７９，９８７．９４元，陈琳拥有的部分置入资产作价２７，６２５，２３６．９８元）。陈琳发行共计５４２，３７７，９０６ 股股票，其中，向中南房地产发行５３８，８４５，２６７ 股股票，向陈琳发行３，５３２，６３９ 股股票。

大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

０３５．０８万元（其中总资产３６３，８８０．３３万元，总负债２５１，８４５．２５万元），以上述评估价值为基础，经双方协商确定本次置出资产作价为人民币１，１５９，９２０，０００元。东北特钢以现金形式支付人民币３０５，９１０，０００元给大连金牛，该款项支付完毕后大连金牛应收东北特钢８５４，０１０，０００元。中南房地产拟以其持有的南通新世界１００％股权、常熟中南１００％股权、青岛海湾１００％股权、海门中南１００％股权、文昌中南１００％股权、中南镇江１００％股权、南京常锦１００％股权、南通华城１００％股权、南通物业８０％股权、南通总承包９７．３６％股权以及陈琳以其持有的南通总承包２．６４％股权认购大连金牛发行的股份。大连金牛拟向中南房地产、陈琳发行共计５４２，３７７，９０６ 股股票，其中：向中南房地产发行５３８，８４５，２６７股股票，向陈琳发行３，５３２，６３９股股票。