新三板并购重组业务问答与业务指引汇编（更新至2016年6月16日）

挂牌公司披露重大资产重组预案后，在重大资产重组报告书中对重组预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行修改的，视为对重组方案的重大调整，并履行内幕信息知情人报备以及召开董事会、制定本指引。出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，不得虚构重大重组事项向全国股份转让系统公司申请暂停转让或发布信息，损害投资者权益。履行持续督导义务。密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种（以下简称证券）的转让价格变动情况，并结合重大重组事项进展，全国股份转让系统公司不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询，应当立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让：方案论证。全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。

上市公司资产重组方案(借壳上市)

（）补偿义务承担人需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程中补偿义务承担人认购的万好万家发行的股份数量为限。（）如在履行本协议项下的补偿义务时发生浩德投资、、另行补偿的股份数量为：、浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第十节其他重大事项一、本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：“、认真的审查关于本次提交公司第五届董事会第十一次会议的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。、因此本次交易构成关联交易。公司与浩德投资、、召开、审议、、承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有证券、浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次重大资产重组按照资产评估值确定置入资产和置出资产的价格按照法律法规的规定确定股份发行的价格本次重大资产置换及发行股份购买资产价格公允。、本次重大资产重组完成后公司的主营业务将变更为镍合金的冶炼和加工。

部分新三板公司拟回购股份

多家新三板挂牌公司公布股份回购预案，多数公司回购股份拟用于减少注册资本，部分公司回购股份是因被激励员工离职，部分公司计划将回购股份用于股权激励。回购股份计划用于减少公司注册资本。公司拟以自有资金回购公司股份，回购股份将用于公司管理层和员工股权激励。根据预案，也有部分公司终止股份回购预案。重大资产重组交易对手方为蓝田投资有限公司(简称“蓝田投资”)。由于公司与蓝田投资的重大资产重组存在可能无法继续执行的风险，公司尚未开始实施股份回购事宜，峻岭能源决定终止股份回购计划。

华通医药(002758)

除上述事项外，本次交易将不设置股票发行价格调整方案，即不会对本次发行的发行价格进行调整。请问，公司重大资产重组预案中确定想浙农发行股份支付对价，有没有改变的可能？会不会根据公司股价的大幅波动而上调或者下调？公司本次发行股份购买资产，公司股票发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事的，发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。除上述事项外，本次交易将不设置股票发行价格调整方案，即不会对本次发行的发行价格进行调整。请问，公司重大资产重组预案中确定想浙农发行股份支付对价，有没有改变的可能？会不会根据公司股价的大幅波动而上调或者下调？公司本次发行股份购买资产，公司股票发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事的，发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。

宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、修改与完善（修订内容以楷体加粗列示）。主要修订内容如下：监事、详见预案摘要“重大事项提示”之“十、董事、监事、详见预案摘要“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩实现及业绩补偿风险”。详见预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”之“（二）发行价格调整机制”、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份情况”。详见预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易具体情况如下：发行股份购买资产：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用，支付本次交易相关费用，本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、相关财务比例计算如下：提醒投资者特别关注。广州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

保证三环股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预三环股份的资金使用调度。不干涉三环股份依法独立纳税。保证三环股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证三环股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与三环股份之间不产生机构混同的情形。保证三环股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。保证三环股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉三环股份的业务活动。长江电力承诺，长江电力、不存在虚假记载、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护三环股份广大股东的利益。公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、本次重大资产重组的交易标的资产的审计、本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。