[关联交易]大连金牛(000961)重大资产出售暨关联交易之报告(修订稿)

中南房地产及其控股股东、实际控制人对本次交易后，与大连金牛在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证大连金牛的“五独立”。本公司将承接中南房地产的全部房地产及建筑施工资产和业务，主营业务将转变为房地产开发与经营、建筑工程施工及物业管理。本公司控股股东中南房地产除投资本公司外并无其他业务，亦未投资其他公司，因此中南房地产与本公司不存在同业竞争。南通中南亿高动力机械有限公司、上海联图科技有限公司、南通泓锦服饰有限公司、南通中南体育会展中心管理有限公司、南通中南建工装饰装璜有限公司等公司。专业承包、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、与本公司不构成同业竞争。施工、电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装、铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工。该公司与本公司不存在同业竞争。柴油机发电机组、以内燃机为动力的各种机组、部件、该公司与本公司不存在同业竞争。

大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

同意自然人股东陈琳将其持有的２５％的股权５，０００．００万元转让给中南控股，中南房地产注册资本为２０，０００．００万元，实收资本２０，０００．００万元，中南控股出资２０，０００万元，持股比例１００％。中南镇江房地产开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司（下设全资子公司文昌堡森发展有限公司）、海门中南世纪城开发有限公司（下设控股子公司海门中南物业管理有限公司及海门中南国际置业顾问有限公司）、青岛海湾新城房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司（下设全资子公司镇江世纪城物业管理有限公司）、南通中南新世界中心开发有限公司（下设子公司南通锦海物业管理有限公司）、南通华城中南房地产开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、南通中南世纪城物业管理有限公司及南通建筑工程总承包有限公司（下设全资子公司及控股子公司：南通常乐建筑劳务有限公司、南通锦海建筑劳务有限公司、为中南房地产全资子公司，注册资本１５，０００．００万元，注册地址：法定代表人：陈锦石，有限责任公司。

大连金牛股份有限公司四届七次董事会公告

０００９６１ 证券简称：准确、完整，没有虚假记载、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、常熟中南世纪城房地产开发有限公司１００％股权、青岛海湾新城房地产开发有限公司１００％股权、海门中南世纪城开发有限公司１００％股权、文昌中南房地产开发有限公司１００％股权、中南镇江房地产开发有限公司１００％股权、南京常锦房地产开发有限公司１００％股权、南通华城中南房地产开发有限公司１００％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司８０％股权、南通建筑工程总承包有限公司９７．３６％股权及陈琳持有的南通建筑工程总承包有限公司２．６４％股权。再行召开第二次董事会，就上述协议进行补充表决，并就召开股东大会发出通知，本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）需提交股东大会审议，股东大会表决时特定的股东及其关联人应当放弃表决权，本次交易完成后，中南房地产持有本公司股份的比例已超过３０％，触发要约收购义务。

棕榈园林股份有限公司

公司高要苗木生产基地技术改造及建设项目、英德苗木生产基地技术改造及建设项目、管理总部及设计总部建设项目已建设完成，达到预计可使用状态，公司新建七个苗木基地项目、风景园林科学研究院建设项目已建设完成，达到预计可使用状态，准确和完整，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）拟向吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）、广东辉瑞投资有限公司（以下简称“广东辉瑞投资”）、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、公司分别与吴桂昌、赖国传、栖霞建设、（四）项、本次交易构成关联交易。在上述议案进行表决时，关联董事吴桂昌先生、林从孝先生、林彦先生、丁秋莲女士、其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。