浅析我国上市公司的反收购策略 ——以“宝万之争”为例

因为股权比较分散，收购人若想得到企业的控制权利，必须有企业小型股东的信息，企业的小股东是不是需要企业的管理人员作为企业的代表人与收购人展开谈判，这个问题公司法到目前没有达成一致意见。所以，对企业的资本制度进行创新改变，同意实施其他反收购计划，加大力度保障企业中小型股东的利益。服务中心能够以企业普通投资者的身份加入股东大会中，行驶普通投资者的某些权利，提高投资者维护自身权利的意识以及能力，提高企业的规范化治理机制，它的全称是“中证中小投资者服务中心有限责任公司”，主要的经营业务有，代表普通股东的身份维护其利益不受伤害，代表普通投资者，向有关部门反映问题。服务中心的普通股东参与者有上海证券交易所，深圳证券交易所，应该加大力度对其推广宣传。完整、及时、有效的披露信息能使整个公司的运行更为健康，也能得到更多中小股民的信任。

股份回购制度之利弊分析

通过股份回购 ,公司外部股东所持股份的比重会降低 ,原来大股东的持股比重则会相应上升 ,其控股权自然会得到加强 ,同时能更充分有效地发挥财务杠杆效应 ,从而提升公司股价 ,此外 ,储备大额现金的公司易受收购者的青睐和袭击,在此情况下 ,公司将大量现金用于股份回购 ,使公司流动资金减少 ,财务状况恶化 ,可减弱收购者的兴趣 , 采用 “焦土战术 ”以达到反收购的目的 。股东收益主要有两种途径 ,一种是通过股票分红派息获得 ,另一种是通过股票转让而获得 。一般情况下 ,而对股票转让收益仅征收较低的资本利得税 。则股东必须负担较高额的个人所得税 。而公司实行股份回购 ,股东便拥有选择权 。他们通过转让股票实现现金形式的资本得利 ,尽管也须纳税 ,但税赋较之股息分派要低得多 。而选择继续持股的股东 ,由于所持股票的每股盈余提升 ,使个人财富增加 ,可见 ,基于规避税收的考虑 ,公司也会考虑实施股份回购 。

重庆水务关于重庆德润环境有限公司修订《重庆水务集团股份有限公司收购报告书（摘要）》的公告

本次收购及本次增资并未面向社会公众，未导致重庆水务的社会公众股比例发生变化。在本次收购及本次增资实施后，因此，本次增资完成后，若收购人发生处置已拥有权益的股份的行为，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。收购人未持有重庆水务的股份，收购人拥有权益的情况如下：构成德润环境对重庆水务的收购。收购人拥有权益的情况如下：构成德润环境对重庆水务的收购。水务资产、转让股份的种类：转让股份的数量及比例：转让价款：德润环境以其增资的注册资本作为本次收购重庆水务股份的对价，其中，协议交割安排：协议签订时间及生效时间：水务资产拟转让的重庆水务股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情况。

沙钢股份百亿并购案关键人李强陷6500万债务纠纷 这场并购大戏还能继续吗？

而这位李强，正是沙钢股份百亿并购案的核心人。却让李强重回公众视野。随着沙钢的复牌与并购的持续推进，其中，并非谋求控股。几名自然人股东基本都有减持动作，但李强始终保持不动，目前并列沙钢股份第二大股东。李强是德利迅达的法人，法人同样是李强。这家公司最重要的资产，也即沙钢股份真正想收购的标的，沙钢股份在回复深交所的问询函中也回应道：李强在数据中心及相关行业有一定的经营管理经验和较强专业能力，收购金额过大；其二，一家钢铁企业是否有能力在收购一家数据公司后就顺利转型双主业；其三，收购标的之一德利迅达“前科累累”。沙钢股份“抛弃”德利迅达，看起来要一心推进对苏州卿峰的收购。却因为“德利迅达拟参与的数据中心项目未能按计划取得部分政府批文，向四川金顶提议调整业绩承诺等商业条款，双方未能就此达成一致”而导致收购计划终止。

【并购】上市公司如何构建合法有效反收购策略

对于股权比较分散的公司,如兰州黄河规定,如公司遇公开收购或恶意收购的情形时,前五名股东必须保持意思表示及其行动的一致和统一,增强公司抗收购能力的资本运作手段,如股份回购、交叉持股、员工持股等。股份回购,即通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。回购后流通股票减少,股价一般会上升。如果回购价格高于收购者出价,收购者也不得不提高其收购价格,导致收购难度增加。我国公司法尚不允许以反收购为目的的回购。交叉持股,即关系较密切的公司之间相互持有部分股权。一家公司遭遇收购,相互持股公司间易形成“连环船”效果,增强反收购方的实力。实践中如广发证券通过关联公司交叉持股击退收购方中信证券。对于相互持股都要给予限制,目前我国还没有相关明确规定。员工持股,即在公司受到敌意收购者的并购威胁时,启动公司员工持股计划以减少外部流通股份的反收购方式,在我国目前法律框架下可行,耗时长等方面的局限。

[收购]四环药业：渤海证券股份有限公司关于天津市水务局引滦入港工程管理处、天津市水利经济管理办公室、天津渤海发展股权投资基金有限公司收购公司之财务顾问报告

收购人承诺将根据有关法律、财务、机构、业务、本财务顾问认为：收购人在收购后对四环药业后续计划的安排、减少和规范关联交易等方面的措施，能够保持四环药业的经营独立，提升四环药业的可持续发展能力。对在收购标的上设定其他权利，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，不存在补充协议、在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。除本次收购涉及的交易外，与四环药业的董事、监事、不存在对拟更换四环药业董事、监事、也未有任何类似的安排。除与四环药业正在进行本次重大资产重组外，默契或者其他安排。触发要约收购义务。且公司股东大会同意收购人免于发出要约，因本次发行股份购买资产取得的四环药业股份，四环药业召开第四届董事会第十七次会议，本财务顾问认为：入港处及其一致行动人承诺，因本次发行股份购买资产取得的四环药业股份，入港处及其一致行动人具备履行上述承诺的实力。

资本交锋：反收购实践策略解析

在股权分散的情况下，甚至更少，就能控制该公司。当然，在相对控股的情况下，要达到多大比例才是最佳的状态，还要视控股股东及目标公司的具体情况而定。当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。此外，还有助于双方公司形成稳定、友好的商业合作伙伴关系。相互持股也有一定的负面影响:首先，相互持股的实质上是相互出资，需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的运用;其次，相互持股的双方公司反而可能互相拖累，从而让收购者的收购达到一箭双雕的结果。指目标公司将本公司股票出售给公司的员工，使他们持有大量股份，为反收购提供一道防线。一旦发生敌意并购，并购者难以获得足够的控制权，是公司对潜在收购者所采取的一种预防措施。由于反收购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。