【2017年整理】借壳上市案例之法律实务分析

因此，需要律师在尽职调查及起草相关交易文件过程中，并对涉及的相关利益进行提前的安 排。实务中较为常规的操作方式是，由交易标的股东出具书面承诺， 根据各自所持交易标的股权比例以现金补足评估值下降的差额部 分，选择净壳与注入资产同步进行的模 式，将公司原有的债权债务置出，采用这种模式，预计取得债权人的债务转 移同意的时间及比例。交易各方沟通对于未取得债 权人债务转移同意的后续安排。也应予以特别的关注。“大冶矿业借壳刚泰控股”、“防城港借壳北海港”、最终证监会在反馈意见中要求相关中介机构对这一问题 进行核查， 在大冶矿业借壳刚泰控股交易中， 在防城港借壳北海港交易中，二大股东机场投 资、北海港向交易对方购买的 资产总额， 在中建股份混凝土制造资产借壳西部建设交易中，本次重组涉及的西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、尽管在收到证监会的反馈意见后， 综上， 经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限 公司，但经国务院批准的除外。

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国投交通、广州发展作为发起人，共同出资以发起方式 设立的股份有限公司。广州发展为发起 人，同意以发起人出资额为基础，均为货币出资，国有控股），注册地 址为：注册地址为：国有控股），撤销原 黄埔港务局、广州港务管理局的建制，将黄埔港与广州港合并组建成立。按照政企分开的原则，剥离原广州港务局不属于港政管理 职能的人、财、物及下属企业，按照建立现代企业制度的要求，经营范围为：“进出口货物装卸、仓储、代办中转、保税仓及港口有关业务；国内外船舶进出口港引航、设施、场地租赁；港口劳务服务；制造、加工、修理港口机械； 船舶、港口技术咨询及技术服 务。验证：授权从经营管理的国有资产中无偿划 拨部分资产，减少注册资本。法定代表 人为陈洪先，经 营范围为：装卸、成品油仓储、燃气仓储、交通、住宿、仓储、港内驳运、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务（仅限分支机构经营）；港口设施、 设备和港口机械的租赁、维修服务（仅限分支机构经营）；为船舶提供码头、过驳锚 地、浮筒等设施（仅限分支机构经营）；为旅客提供候船、上下船舶设施和服务（仅 限分支机构经营）；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务（仅限分 支机构经营）；船舶补给供应服务（仅限分支机构经营）；船舶污染物接收、上述财务数据未经审计。

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马素 财务负责人、港发码 部长、公司董事，结算中心主任，结算中心主任，马素英女士担任发行人财务负责人、财务会计部部长、 结算中心主任，茂名广港公司董事，港发码头公司监事， 中交龙沙物流公司董事，港航投资公司董事，外轮理货公 司董事。本次发行前，根据相关政府文件精神，原广州港务局以政企分 开的原则实行改制，就其不属于港政管理职能的人、财、经营范围为：装卸、成品油仓储、燃气 仓储、交通、住宿、方可从事相应的经营活动：提供港口货 物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、堆存、及装拆箱等简单加工处理服 务（仅限分支机构经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（仅限分支机 构经营）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施（仅限分支机构经营）；为旅客提 供候船、上下船舶设施和服务（仅限分支机构经营）；为船舶进出港、靠离码头、移泊 提供顶推、拖带等服务（仅限分支机构经营）；船舶补给供应服务（仅限分支机构经营）； 船舶污染物接收、上述财务数据未经 审计。

中昌海运(600242)公司公告ST华龙：发行股份购买资产暨关联交易报告书股票行情中心 搜狐证券

中昌海运最终控制人及对外投资结构图如下：股改方案实施完成并且本次交易实施完成后，因此，中昌船员和阳西海运为正在筹建中的公司。其中，中昌船员已完成工商登记手续，船舶海务管理，船舶检修、保养、船员配给、船舶买卖、租赁及资产管理。船舶咨询服务。船员管理服务，代办船员证书，船员考证信息咨询。筹建，不得从事经营活动。服务、批发，经营范围如下：船舶租赁；兼营石油成品油、舟山中昌船务公司办理国有资产产权登记，船舶检验合格，船员选配齐备，经审核符合开业条件后，船舶租赁。中昌房地产公司、东港房地产公司、经扣除、核销、其中：舟山中昌东港房地产有限公司、其中，舟山中昌东港房地产有限公司、其各自的债权债务及所有权利、上海三盛房地产有限公司、杭州三盛房地产有限公司、上海三盛房地产有限公司、杭州三盛房地产有限公司、出资情况如下：名称为舟山中昌海运有限责任公司，上海三盛房地产有限公司、舟山中昌海运有限责任公司召开股东会议，舟山中昌海运有限责任公司召开股东会，具体增资股东及比例为：唐志跃、增资完成后股东及出资比例为：增资后的注册资本和股权结构如下：全部以货币出资。

广州港股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

撤销原黄埔港务局、广州港务管理局的建制，将黄埔港与广州港合并组建成立。按照政企分开的原则，剥离原广州港务局不属于港政管理职能的人、财、物及下属企业，按照建立现代企业制度的要求，经营范围为：“进出口货物装卸、仓储、代办中转、保税仓及港口有关业务；国内外船舶进出口港引航、设施、场地租赁；港口劳务服务；制造、加工、修理港口机械；船舶、港口技术咨询及技术服务。验证：授权从经营管理的国有资产中无偿划拨部分资产，减少注册资本。法定代表人为陈洪先，经营范围为：装卸、成品油仓储、燃气仓储、交通、住宿、仓储、港内驳运、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务（仅限分支机构经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（仅限分支机构经营）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施（仅限分支机构经营）；为旅客提供候船、上下船舶设施和服务（仅限分支机构经营）；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务（仅限分支机构经营）；船舶补给供应服务（仅限分支机构经营）；船舶污染物接收、上述财务数据已经立信广东分所审计。