[公告]美邦服饰公司、中泰证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，现回复如下，请予以审核。董事会秘书、请申请人补充说明：说明公司治理是否有效。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。根据申请文件，请申请人补充说明：是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。结合控股股东、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。根据媒体报道，说明是否对本次发行构成障碍。请申请人补充说明：公司经营是否存在不利变化，信用政策、会计核算是否发生变化，结合相关货品风险报酬转移情况、是否存在提前确认收入的情形，是否存在以自我交易、体外交易等方式实现收入、利润的虚假增长情形。其中，品牌升级与产品供应链转型项目包括品牌升级与形象更新、信息技术管理系统与零售大数据平台、请申请人补充说明：具体投资数额安排明细，已投资金额、单店坪效等情况，地区、数量及密度选择等方面的考虑，测算依据、转型前后的变化情况及对公司经营的具体影响，请申请人补充说明：本次募投与终止的前次募投项目的区别及联系，是否存在重复建设。

[公告]ST天马关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的公告

准确、完整，如果上述承诺人未按约履行承诺，及，基金共三名合伙人，其中，此后，合伙协议约定，普通合伙人和农科产业尚未履行出资义务。称，鉴于收购星河空间的交易是否涉及关联交易、建议公司暂停上述交易，该交易暂停至今。截至目前，形成以下意见：为公司控股股东及实际控制人之关联方。微创之星为公司之关联方，构成向关联方收购资产之关联交易。除此之外，公司董事会认为，本次关联交易作价依据不充分，定价有失公允。苍穹之下为公司之关联方，构成向关联方收购资产之关联交易。截至目前，公司董事会认为，正泽基金的有限合伙人农科产业已无法取得有效联系，确定如下解决方案：权利、喀什星河在承继该等权利义务时，将星河智能持有的正泽基金的有限合伙权益份额转让予喀什星河，以货币资金或法律、以货币资金或法律、以货币资金或法律、以货币资金或法律、以货币资金或法律、以货币资金或法律、以货币资金或法律、以货币资金或法律、不存在损害公司和中小股东利益的情形。

美邦服饰公司、中泰证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

以下简称“反馈意见”）已收悉。本着勤勉尽责、诚实守信的原则，相关修订内容以楷体加粗格式标明。本反馈回复修订稿相较向贵会申报的首次反馈回复内容无其他修订，董事会秘书、请申请人补充说明：说明公司治理是否有效。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。根据申请文件，请申请人补充说明：是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。结合控股股东、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。根据媒体报道，说明是否对本次发行构成障碍。请申请人补充说明：公司经营是否存在不利变化，信用政策、会计核算是否发生变化，结合相关货品风险报酬转移情况、是否存在提前确认收入的情形，是否存在以自我交易、体外交易等方式实现收入、利润的虚假增长情形。其中，品牌升级与产品供应链转型项目包括品牌升级与形象更新、信息技术管理系统与零售大数据平台、请申请人补充说明：具体投资数额安排明细，已投资金额、单店坪效等情况，地区、数量及密度选择等方面的考虑，测算依据、转型前后的变化情况及对公司经营的具体影响，请申请人补充说明：本次募投与终止的前次募投项目的区别及联系，是否存在重复建设。

[公告]京东方Ａ：关于本次非公开发行涉及以资产认购股份相关情况的说明

公司不会与京东方投资和北京电控产生同业竞争。盈利能力、财务状况等因素，送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数也随之进行调整。本次非公开发行股票定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，经双方友好协商确定。评估结果客观，评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，资产评估结果合理。评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。本次交易遵循等价、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、公司的业务范围保持不变，除此之外，公司的股东结构将发生变化，预计发行前后股东结构变化情况如下：公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司的主营业务为平板显示器件的制造、公司产品的应用范围进一步扩大，本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。本次发行后公司财务状况、公司的财务状况将进一步得到改善，财务结构更趋合理，此外，触摸屏生产线、有利于提高原料采购的议价能力、完善产品链并挖掘潜在客户，本次交易完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、也不涉及新的关联交易和同业竞争。

IPO 首次公开发行股票并上市问题及其规范方法

保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、保荐机构应关注发行人重要予公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露：会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。谨慎、合理地进行收入确认，发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、退换货情况进行核查，上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。会计师事务所应关注发行人原有的投入确认会计政策是否谨慎，对该部分小稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发牛退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、保荐机构应关注发行人。

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行被暂停、但在本次非公开发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。

正平路桥建设股份有限公司

正平股份现有的内部制度针对公司的实际情况制定，人力资源、运营控制、资产管理、内部监督等各个管理环节，公司内控制度有效的执行。三会文件、会议记录等相关文件，经核查，保荐机构认为，披露内容完整，不存在应予以披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。实际控制人及其他关联方资金往来情况经检查公司与其他关联方的交易及资金往来情况，也不存在为大股东及其关联方提供担保情况，人员、财务、机构和业务独立。银行对账单、保荐机构认为，对外担保、披露等资料，并与高管进行访谈。经核查，保荐机构认为，公司不存在对外提供担保情况，涉及的关联交易、关联交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。