大连金牛股份有限公司收购报告书（摘要）

本财务顾问认为：大连金牛原控股股东、实际控制人及关联方存在未清偿对大连金牛的负债、未解除大连金牛为其负债提供的担保情形；根据大连金牛、东北特钢、中南房地产、陈琳签署的有关协议，东北特钢已提出解决措施和及承诺保证，通过该等解决措施及承诺保证的实施，收购人持有大连金牛的股份将超过３０％，触发要约收购义务。收购人且公司股东大会同意收购人免于发出要约，陈琳本次收购系由于取得大连金牛向其发行的新股，导致其在大连金牛拥有权益的股份超过大连金牛已发行股份的３０％，且中南房地产和陈琳分别承诺：不转让其获得的上述股份。如果本次收购获得大连金牛股东大会非关联股东批准，且大连金牛股东大会同意收购人免于发出要约，大连金牛召开第四届董事会第八次会议，本财务顾问认为，如果本次收购获得大连金牛股东大会非关联股东批准，且大连金牛股东大会同意收购人免于发出要约，中南房地产和陈琳分别承诺：不转让其获得的上述股份。

中宝科控投资股份有限公司董事会关于浙江恒兴力控股集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书

圣出瑞保证：未在其上设定任何担保、质押及第三方权益,拟通过收购中宝股份的股权,进入实业领域。收购方已经承诺不改变中宝股份主营业务或作出重大调整。交易双方根据友好平等协商、自愿原则确定交易价格。也不存在同业竞争。如有关联交易,将按照正常商业行为准则进行,遵循公平、公正、公开的原则；不利用关联交易损害中宝股份及中宝股份其他股东的合法权益。本次收购完成后,收购人与公司之间人员独立、财务独立,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本独立财务顾问认为：有关股权转让协议的签署,合理、公平,不存在侵犯中宝股份其他股东的利益的情形。包括：进行资产重组或者其他重大资产处置、第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购,采取审慎合理的措施,广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、实物证据、口头证言以及我们认为必要的其他审计证据。

谁在坐庄中潜股份？

无奇不有。比如中潜股份，乃奇中之奇，公鸡中的战斗机，把虎哥唬得一愣一愣的。比如“中潜”，瞄一眼资料，原来是卖潜水服的。不是虎哥看不起卖潜水服的，我们就从它的财报开始撸起。业绩“潜水”，但是潜水服这门生意似乎并不好做。营收增长停滞，利润小幅下滑，业绩变脸的苗头初现。业绩看起来微勃，实际上微软。业绩继续潜水，在营收略有增长的情况下，氧气有点不够用。在这样的背景下，根据公司发布的业绩预告，不过中潜股份的股东和高管减持起来还是颇为硬朗的。公司股东高管纷纷减持，虎哥会很鄙视的问他：听说过中潜刘勇么？泳帽等游泳用品,潜水镜、呼吸管和脚蹼等浮潜装备的研发、设计、蔚蓝体育火速定增，净资产得以大幅提高。蔚蓝体育的盈利能力大幅飙升。根据中潜股份财报披露，所以蔚蓝体育的业绩足以对中潜股份造成重大影响。这家公司被并购之后营收不增反降，而净利润不降反而暴增，做的是同一桩生意，并购前后的盈利能力如此悬殊，虎哥只能说，重金建大厦，但是建起高楼大厦来还是挺土豪的。

上市公司并购重组漫谈：上市公司回购股票（上）

美国如此，我国也是这样。我国目前不对沪深交易所的股票交易获利征收个人所得税，类似于直接获得现金分红。同时，其所持有的股票，也因为回购后每股收益增加而获得上涨。其接受回购要约后，简单来看，回购与现金分红相比，以回购替代现金分红，应该以向所有股东发出要约的方式方为公平合理。但在实践中，大股东以其所持公司部分股权为对价购买。可能与子公司形成交叉持股问题。收购后就会形成交叉持股。少数股东可以要求公司以公平合理价格回购其所持有的股份，这在公司法上被称为“异议股东的股份回购请求权”。均会设置股东的回购请求权。管理层可以考虑将股份回购作为反收购的措施。会抬升公司股价，提高恶意收购者的收购成本。在另一方面，而且，部分收购者正是因为看中目标公司的现金流而触发敌意收购意向，如果目标公司因大手笔回购而影响自身现金状况，也可能减少自身对于敌意收购者的吸引力。

厦华电子收购四大疑云 神秘股东北京万桥突击入股

由此计算，且这些融资绝大多数未被实际投入到经营中（资料显示，应属无效净资产。同时，本次收购报告书中，数联铭品也明确表示，因此，倘若剔除这些无效净资产影响，则数联铭品的整体估值将相对其有效净资产会有更高的溢价。凸显出厦华电子正处在多事之秋，这将给厦华电子的资产重组带来一定的直接及间接的影响。与此同时，就本次计划收购的数联铭品公司而言，其盈利潜质是否如其承诺那样优异，也是值得投资人密切关注，毕竟从该公司所披露的诸多经营信息和财务数据细节来看，存在着许多令人担忧之处，甚至指向在该公司业绩数据高速增长的背后，很可能存在一个精心制造的局。被收购标的数联铭品的最终定价显得非常耐人寻味。正常情况下，被收购方的定价方式无非有两种，一种是收益法评估方式，然而就数联铭品的定价而言，却并非这样简单、正常。采用收益法评估，本次交易前，问题在于，凭什么被累加到数联铭品收益法资产评估结果的数据上？

大连金牛股份有限公司收购报告书（摘要）

本次收购不涉及现金支付，系收购人以其合法拥有的标的资产作为本次收购的对价支付。且收购人承诺，置入资产完全属于收购人持有，收购人有权处置该置入资产，并不损害任何第三人权利。收购人在实施本次交易时该置入资产不存在限制转移的法律障碍。同时收购人郑重声明：本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人合法拥有的资产，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。中南房地产董事会审议通过中南房地产以其持有的下属企业股权认购大连金牛发行的５３８，８４５，中南房地产股东会审议通过中南房地产以其持有的下属企业股权认购大连金牛发行的５３８，８４５，２６７股股份的决议。

贵研铂业股份有限公司关于公司收购上海中希合金有限公司

收购方和转让方双方约定同意，剥离与上海中希现有经营业务无关的资产，具体为：并完成河南浙 商城建投资股份有限公司股权转让的工商变更登记手续。股权转让的相关税费，同时，转让登记手续办理涉及的费用由温州中希电工合金有限公承担。同时，转 让方、上海中希、温州中希应当在上述时限内向收购方提供专利无偿转让协议、交易各方和温州中希电工合金有限公司同意，上海中希有权无偿使用该等专利从事经营活动。交易各方确认，与收购方和标的公司无关， 收购方应于协议生效后，转让方、肆仟玖佰贰拾万元整）支付给 转让方：关联方和职工借款。应收账款、并在转让方及标的公司未出现以下项约定的情 形及其他违约情形的前提下，肆仟陆佰捌拾万元整）支付给转让方: 转让方及其向标的公司委派的人员实际控制或非法操纵标的公司经营，在标的公司 的生产经营中向转让方及其关联方或转让方直接或间接控制的法人及其他组织转移标的公 司利润。