[关联交易]明家科技：北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

实际控制人、董事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）的情形，企业信用系统信息、公司章程等文件，本所律师认为，上银基金为依法设立、现时不存在法律、行政法规、本所律师认为，明家科技、明家科技第三届董事会第六次会议，本所律师认为，广发证券作为广发信德唯一股东已作出书面文件，好望角股东会已作出决议，新余爱赢合伙人会议已作出决议，新余众赢合伙人会议已作出决议，新余厚合合伙人会议已作出决议：筋斗云合伙人会议已作出决议，微赢互动股东会已作出决议，各股东就本次股权转让事项放弃优先购买权。云时空股东会已作出决议，同意陈忠伟、傅晗、并监督公司所管理资产的投资情况。符合其公司章程的规定。本所律师认为，标的公司、本所律师认为：本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。公司及交易对方、决定等文件，土地管理、反垄断等法律、本次重组标的公司微赢互动、本次重组标的公司均不属于重污染行业企业，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、“本法规定的垄断行为包括：不涉及“具有或者可能具有排除、根据本次重组方案、本次重组完成后，经查验，本次交易的标的资产为股权资产。

浙江泰隆商业银行股份有限公司章程.doc

第三节 股东大会提案 第六十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。第六十二条 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，并将该提案提交股东大会审议。第六十三条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照 上述规定对股东大会提案进行审查。第六十四条 董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明。第六十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的， 第四节 股东大会决议 第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 股东大会作出特别决议， （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）修改本行章程； （五）本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

开曼群岛（台湾控股）公司章程 下部分 中英文

董事会应造具财务表册及其它开曼公司法令规定之报告、文件，提出于股东常会请求承认。经股东常会承认后，分发各股东。对于持有记名股票未满一千股之股东，以备查阅。董事会应将组织备忘录、本章程、历届股东 常会议事录、财务表册、股东名簿及本公司已发行之公司债存根 簿，本公司之股东，得 检具利害关系证明档，指定范围，随时请求查阅或抄录。董事会应决定可否、何种内容、何时、何地及在何种条件及法令下，且除法令、董事会或经股东会普通决议许可外，股东（非董事者）无权检视本公司之簿册、文件。记载开曼公司法令所要求之事 项，并提交副本至开曼群岛公司注册地。作成会议纪录，并编为簿册或活页册：董事会选派之经理人； 出席董事会及其下委员会之董事姓名；和 本公司所有股东会、应对建议股东接受或反对本次收购作成决议，数量及其金额。

昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第八次会议（通讯）决议公告

同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。我们认为：有助于加速公司技术水平的提高，发挥研产结合的协同效应，提升公司核心竞争力，对丰富立体化产业结构具有战略意义。不会损害非关联股东利益。但不构成重大资产重组，无需经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，第七届董事会第八次会议形成的决议合法有效。本次交易无需提交股东大会审议。独立财务顾问认为：董事会在对该议案进行表决时，第七届董事会第八次会议形成的决议合法有效。本次交易无需提交股东大会审议。定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定，特别是中小股东利益的情形。发挥研产结合的协同效应，提升公司核心竞争力，虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，但本次收购仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、导致交易标的评估价值与实际情况不符，若标的公司未来不能正确判断、将面临因竞争加剧所带来的风险。

3人合股承包经营的公司股东持股多少享有一票否决权？

那么对于退出经营一事，是必须要经过该大股东的同意的，否则无法实现。那么对于大股东退出经营一事，公司召开股东大会，决议有效，该大股东应当退出实际经营，只按照持股比例分红即可。对于股东会决议，该大股东应当执行。如果大股东不执行的，公司可以通过诉讼解决。协商不成可以起诉,也可以委托律师代为诉讼。关于本案最后意见。主要看公司章程是否有明确约定，没有约定的就没有这个权利。那么要求大股东退出公司经营必须经过大股东同意；如果没有相关约定，那么大股东退出经营事宜，召开公司股东大会，股东大会决议有效，大股东应当执行并退出公司实际经营，根据持股比例分红即可。协商不成可以到法院起诉，要求其执行股东会决议。然后确定解决方案。对你提出的问题所做简要解答，